La sentencia del Tribunal Supremo de 22 de octubre de 2025 se pronuncia sobre una cuestión que genera dudas recurrentes en el ámbito empresarial y societario: si un socio o un acreedor pueden reclamar directamente al administrador una indemnización cuando su actuación ha sido claramente ilícita y patrimonialmente dañina.
El Alto Tribunal aprovecha un caso paradigmático para recordar una distinción esencial que, con frecuencia, se pasa por alto en la práctica.
Un caso reconocible en la práctica empresarial
El supuesto analizado parte de una situación bien conocida en el tráfico mercantil. Los administradores de varias sociedades procedieron al trasvase de la cartera de clientes y de otros activos relevantes a otra sociedad vinculada, dejando a las compañías de origen prácticamente despatrimonializadas. Una de ellas terminó siendo liquidada.
El socio que no participaba en la sociedad beneficiaria de la operación reclamó a los administradores una indemnización equivalente a la pérdida de valor de su participación en las sociedades despatrimonializadas.
Una conducta claramente ilícita
El Tribunal Supremo no deja lugar a dudas sobre la valoración jurídica de la conducta examinada. El trasvase de la cartera de clientes y de los activos esenciales sin una contraprestación real constituye un ilícito societario y una vulneración manifiesta de los deberes de diligencia y lealtad que pesan sobre los administradores.
En este punto, la sentencia es clara: no hay margen para normalizar ni banalizar este tipo de actuaciones.
¿Daño al socio o daño a la sociedad?
La clave del caso no está, por tanto, en la licitud de la conducta que es claramente ilícita, sino en determinar dónde se produce el daño. El Tribunal Supremo recuerda que no es lo mismo un perjuicio causado directamente al patrimonio del socio o del acreedor que un daño que afecta, en primer lugar y directamente, al patrimonio de la sociedad.
Cuando la actuación del administrador perjudica a la sociedad —descapitalizándola o privándola de sus activos estratégicos— el daño inicial lo sufre la sociedad. El socio puede verse afectado como consecuencia de la pérdida de valor de sus participaciones, pero ese perjuicio es indirecto o reflejo, no un daño directo e inmediato a su patrimonio.
Las consecuencias prácticas de la distinción
Esta diferencia tiene efectos muy concretos en el plano jurídico. La llamada acción individual de responsabilidad está reservada para los supuestos en los que el administrador causa un daño directo al socio o al acreedor. Por el contrario, cuando el perjuicio recae primero sobre la sociedad, la vía adecuada es la acción social de responsabilidad, orientada a recomponer el patrimonio social.
En este contexto, el Tribunal Supremo rechaza expresamente un razonamiento habitual: calcular el daño del socio aplicando su porcentaje de participación sobre el perjuicio causado a la sociedad. La pérdida de valor de las participaciones no convierte automáticamente un daño social en un daño individual indemnizable. No basta con una simple operación aritmética para justificar una reclamación directa contra el administrador.
Un debate vivo en los tribunales
La sentencia revoca el criterio mantenido por la Audiencia Provincial que había estimado las pretensiones, lo que pone de manifiesto que nos encontramos ante una materia en la que el debate sigue abierto y en la que la elección de la acción adecuada resulta decisiva. No se trata de negar la responsabilidad del administrador, sino de canalizar correctamente su exigencia.
Una advertencia clara para socios y administradores
El pronunciamiento del Tribunal Supremo deja un mensaje claro para socios, inversores y acreedores. El administrador puede haber actuado de forma ilícita y su conducta puede merecer reproche jurídico, pero no cualquier perjuicio sufrido por el socio permite una reclamación directa. Antes de acudir a los tribunales es imprescindible analizar si el daño es verdaderamente individual o si, por el contrario, estamos ante un perjuicio que afecta primordialmente a la sociedad.
En definitiva, la sentencia no blanquea la mala gestión ni limita la exigencia de responsabilidades. Lo que hace es ordenar el sistema de acciones disponibles y recordar que cada una responde a una finalidad distinta. Confundirlas puede conducir al fracaso de la reclamación y, paradójicamente, a dejar sin la adecuada respuesta jurídica conductas que merecen una clara reprobación.
