En muchas sociedades —especialmente familiares o de tamaño medio— hay una tensión silenciosa que se repite año tras año: la compañía gana dinero, pero no reparte dividendos. Para el socio mayoritario, que normalmente administra la compañía y es remunerado por ello, puede tener sentido reinvertir; para el minoritario, que esperaba una rentabilidad, la situación puede resultar frustrante… y, en algunos casos, con consecuencias económicas relevantes para la propia sociedad.
Precisamente para estos supuestos existe el llamado derecho de separación por falta de reparto de dividendos, que permite a un socio marcharse de la sociedad —obligando a que le compren su participación— si la sociedad obtiene beneficios, pero no reparte una parte de los mismos. Y esto, en la práctica, puede suponer un coste importante para la compañía.
Si bien la idea es sencilla, su aplicación en la práctica genera numerosos conflictos. Uno de los principales es determinar qué se entiende realmente por “beneficio” a estos efectos: ¿todo lo que gana la sociedad cuenta igual? ¿O hay partidas que pueden quedar fuera?
Aquí es donde entra en juego una reciente sentencia del Tribunal Supremo, que aporta una visión especialmente interesante.
Más allá de la contabilidad: lo que realmente gana la sociedad
En la práctica, muchas compañías han defendido que determinados ingresos —por ejemplo, la venta de activos como vehículos o inmuebles— son ‘extraordinarios’ y, por tanto, no deben computar a la hora de calcular ese mínimo de dividendos.
El Tribunal Supremo introduce un matiz relevante: no basta con mirar la etiqueta contable. Lo importante es entender cómo funciona realmente la actividad de la compañía.
Si esas operaciones forman parte habitual del negocio —por ejemplo, una sociedad que renueva periódicamente sus activos—, los beneficios derivados de ellas no pueden considerarse algo excepcional. Son, en realidad, parte de su funcionamiento económico normal. Y, por tanto, deben tenerse en cuenta.
Dicho de forma sencilla: no todo lo que contablemente se llama ‘extraordinario’ lo es en la práctica. Y si no lo es, no puede servir para reducir artificialmente el beneficio que debería repartirse.
Este enfoque tiene una consecuencia clara: se reduce el margen de las sociedades para ‘diseñar’ el resultado y evitar el reparto de dividendos mediante clasificaciones contables discutibles, y se refuerza la posición del socio minoritario.
Una idea que va más allá del reparto de dividendos
Pero lo más interesante es que esta forma de razonar puede proyectarse más allá del propio derecho de separación.
Un ejemplo habitual es el usufructo de participaciones, muy frecuente en empresas familiares (por ejemplo, cuando los padres conservan el usufructo y los hijos la nuda propiedad). En estos casos, cuando termina el usufructo, el usufructuario puede tener derecho a una compensación por beneficios que se hayan quedado dentro de la compañía en forma de reservas.
Aunque el Tribunal Supremo no se pronuncia directamente sobre esta cuestión, si seguimos su lógica parece razonable pensar que también aquí debería primar una visión económica del beneficio. Es decir, que aquellos resultados que formen parte habitual del negocio —aunque provengan de operaciones como la venta de activos— podrían tenerse en cuenta a la hora de calcular esa compensación.
Puede parecer un matiz técnico, pero no lo es tanto: en la práctica, puede implicar diferencias económicas importantes en la liquidación de este tipo de estructuras.
Una sentencia para tener muy en cuenta
En definitiva, no estamos ante una revolución jurídica, pero sí ante una decisión que cambia el enfoque. El Tribunal Supremo nos recuerda algo básico, pero a veces olvidado: en el mundo de la empresa, lo importante no es solo cómo se califican las cosas, sino qué son en realidad.
Para socios, administradores y familias empresarias, el mensaje es claro: la política de dividendos —y, en general, la gestión de los beneficios— debe analizarse con una visión más realista y menos formalista, anticipando sus efectos no solo internos, sino también en posibles escenarios de salida o conflicto.
