Cuando una decisión empresarial acaba en los tribunales
Una reciente sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, de febrero de 2026, vuelve a recordar algo tan básico como a veces olvidado: dirigir una empresa implica tomar decisiones que no siempre salen bien.
El caso enjuiciado partía de la adquisición por una compañía de un grupo de clínicas dentales. Un socio entendió que se había pagado un sobreprecio y reclamó responsabilidad a los administradores. Sin embargo, tanto en primera instancia como en apelación se rechazó la demanda. La Audiencia no entró a valorar si el precio era, en abstracto, el más acertado, sino algo mucho más relevante: si la decisión se había adoptado como una verdadera decisión empresarial, dentro de una estrategia y con un mínimo de rigor.
Y la respuesta fue afirmativa, los administradores habían actuado bajo estándares de diligencia aceptables y, por consiguiente, no habían incurrido en responsabilidad alguna.
La discrecionalidad empresarial: el Derecho no juzga el acierto, sino el proceso.
La Ley de Sociedades de Capital recoge una idea esencial para el buen funcionamiento de las compañías mercantiles: los administradores no pueden ser responsables simplemente porque una decisión, vista con el paso del tiempo, no haya sido la mejor o, incluso, haya sido errónea o equivocada
La llamada «business judgment rule» (regla de la discrecionalidad empresarial) principio de origen anglosajón – especialmente estadounidense –, parte de una premisa muy clara: gestionar una compañía implica moverse en un terreno de incertidumbre, donde el riesgo no es una anomalía, sino una constante. Por eso, los jueces no están para sustituir el criterio empresarial, sino para verificar que ese criterio se ha formado correctamente.
Dicho de otra manera, el foco no está en el resultado, sino en el proceso. Si el administrador actúa con lealtad, sin intereses propios, con información suficiente y siguiendo un proceso de decisión razonable, el ordenamiento le protege. Incluso aunque la operación no salga como se esperaba.
La propia sentencia insiste en una idea que conviene no perder de vista: no se puede juzgar una decisión empresarial con la comodidad de saber lo que ocurrió después. Ese sesgo retrospectivo es, probablemente, el mayor enemigo de una valoración justa.
Un mensaje claro para las empresas: rigor sí, miedo no
Lo verdaderamente importante de esta fundada y completa sentencia no es el caso concreto, sino el mensaje que lanza.
Para el tejido empresarial —y muy especialmente para entornos como el balear, donde conviven empresas familiares, proyectos turísticos y operaciones cada vez más sofisticadas— esta doctrina aporta una tranquilidad imprescindible.
Emprender, invertir y crecer exige asumir riesgos. Si cada decisión pudiera revisarse años después con lupa judicial, simplemente no se tomarían decisiones.
Esa exigencia tiene, además, reflejo expreso en el artículo 226 de la Ley de Sociedades de Capital, que positiviza en nuestro Derecho la protección de la discrecionalidad empresarial en el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio.
De acuerdo con este precepto, el administrador queda protegido cuando actúa conforme al estándar de diligencia de un ordenado empresario, de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado. Es decir, no basta con invocar que se trataba de una decisión empresarial: es necesario poder acreditar que esa decisión fue adoptada con método, información y lealtad.
En definitiva, el Derecho no protege al administrador que acierta, sino al que decide bien. Y eso, en un entorno económico cada vez más exigente, no es un matiz: es la diferencia entre gestionar una empresa… o limitarse a sobrevivir.
Eso sí, cúmplanse los parámetros ya que el Derecho no protege al administrador que acierta, sino al que decide bien.
